独（dú）董（dǒng）管理迈出关（guān）键一步。8月4日，中国证监会（huì）发布《上（shàng）市公司（sī）独立董事管理（lǐ）办法（fǎ）》（下称（chēng）《独董办法》），对（duì）上市公司独立董事制度作出优化。《独董（dǒng）办（bàn）法》自（zì）2023年9月（yuè）4日起施行，并设置一年过（guò）渡期。

《独董办法》明确了独董的三（sān）重角色（sè）定位，即监督者、咨询专家、决策者；进一步点明了独董履职（zhí）方式（shì）和履职重点（diǎn），要求独董原则上（shàng）最（zuì）多（duō）担（dān）任三家境内（nèi）上市公（gōng）司独立董事，每（měi）年现场工作时（shí）间不少（shǎo）于十五日，并（bìng）应重点（diǎn）关注（zhù）上市公司与其控股股东、实际控制（zhì）人、董事、高级管理（lǐ）人员（yuán）之间的潜在重大（dà）利益冲突事项，确（què）保独董履（lǚ）职尽责。

要点（diǎn）速览

·上市公司（sī）独立（lì）董（dǒng）事占董事会成员的比例（lì）不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

· 上市公司应当在董事会中（zhōng）设置审计委员会。审计委员会成员应（yīng）当为（wéi）不在上市公（gōng）司（sī）担任高级管（guǎn）理（lǐ）人（rén）员的（de）董事（shì），其中独立董事应当过（guò）半数，并由独（dú）立董（dǒng）事中（zhōng）会计专业人士担任召集人。

· 上市公司可以根据需要在董事会中（zhōng）设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名（míng）委员会、薪（xīn）酬与（yǔ）考核委员会（huì）中独立董事（shì）应（yīng）当过（guò）半数并担任召集人。

· 细化独立性判断标准，八种（zhǒng）情形下不（bú）得担（dān）任独立董事。

· 独立（lì）董事原（yuán）则上最多在（zài）三家境内（nèi）上市公司担任独立董事。

· 证券交易所依（yī）照规定对独立（lì）董事候选人的有关材料（liào）进（jìn）行（háng）审查，审慎判断独立董事候（hòu）选人是否（fǒu）符合任职资格并有权提出异议。

· 上（shàng）市公（gōng）司股东大会选举两名以上（shàng）独立董事（shì）的，应当实行累积（jī）投（tóu）票（piào）制；鼓励上市公司实行差额（é）选举；中小（xiǎo）股东表决情（qíng）况应当单（dān）独（dú）计票并披（pī）露。

· 独立董事连（lián）续任职不得超过六年。

· 中国上（shàng）市公司协会负责上市（shì）公司独（dú）立董（dǒng）事信息库建设和（hé）管理工作；上市（shì）公司可以从（cóng）独立董事信息库选（xuǎn）聘独（dú）立董事。

· 独立（lì）董事每年（nián）在上市公司（sī）的现场工（gōng）作（zuò）时间应当不少于十五（wǔ）日。

· 上市公司（sī）应当（dāng）承担独立董事聘请专（zhuān）业机构及行使其他职权时所需的费用。

· 上（shàng）市公司（sī）可以建立独（dú）立（lì）董（dǒng）事责任保（bǎo）险制度。

· 上市公司（sī）应当（dāng）给（gěi）予独（dú）立董事与其承担（dān）的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董（dǒng）事会（huì）制订方案，股（gǔ）东大（dà）会审议通过，并在上（shàng）市公司（sī）年度报告中进行披（pī）露。

· 除津贴外，独立董事（shì）不得从（cóng）上市公司及其主要股东（dōng）、实（shí）际控制人（rén）或者有利害关系的单位和人员取得其他（tā）利（lì）益。

独立董事应发挥参与决策、监督（dū）制衡、专业咨询三重作用（yòng）

独立董事是指不在上市公司担（dān）任除董事外的其他职务，并与其所受聘的（de）上（shàng）市（shì）公司及其主（zhǔ）要股东、实际控制人不存在直接或者间（jiān）接利（lì）害关系，或者其他可（kě）能（néng）影（yǐng）响其进行（háng）独立（lì）客观判断关（guān）系的董事。

根据《独董办法》，独（dú）立董事应当在董事（shì）会中发挥参（cān）与决（jué）策、监督制衡、专业咨询作（zuò）用。独立董事占董事会（huì）成员（yuán）的比例不得（dé）低于三分之一；上市公（gōng）司应当在董事会中设置审（shěn）计委员会，其中独立董事应（yīng）当过半数（shù）；上市公司设置提名（míng）、薪酬与考核委（wěi）员（yuán）会的，独立董事也应当（dāng）过半数。

业内人士认为（wéi），咨询专家、监督者和决策者（zhě）的（de）“三重身份”，既能为董事会提供多（duō）元化视角（jiǎo）和专业支持，促进董（dǒng）事（shì）会科学合理决策，也能对其他董事形成制衡，发挥监督作用。

“独董（dǒng）是公（gōng）司（sī）治理和决（jué）策的专业人士，肩负咨（zī）询（xún）和监（jiān）督（dū）公司执行层的责（zé）任（rèn）。”厦门大学金圆研（yán）究院院长、厦门大学中国（guó）资本市场研究中心主任、厦门大学MBA教育中心主任（rèn）屈文（wén）洲表示（shì），独董在公司管理层和股东之间扮演了（le）桥梁角色，既（jì）要关注公司经（jīng）营方向，也要（yào）体现独立性。这（zhè）种职责的具体体现，在不同时候、不同（tóng）情境下有不同权重，但都不可（kě）或（huò）缺。

明确八种（zhǒng）情形下不（bú）得担任独董

《独董办法》从任职、持股、重大业务往来等方面，细（xì）化了独（dú）立性的判断（duàn）标准，明确了八种情形下不得担（dān）任独董。比如，在（zài）上市公司或者其附属企业任职（zhí）的人员及其配（pèi）偶、父母（mǔ）、子女、主要社会关系（xì）等（děng）不得（dé）担任该上市（shì）公司（sī）的独立董事（shì）。

同时，《独（dú）董办法》还改善了选任制（zhì）度，从提名、资格审（shěn）查、选（xuǎn）举、持续管理、解聘（pìn）等方面全链条优化独立董事选任机制，建立提名回避机制（zhì）、独立董（dǒng）事（shì）资格认定（dìng）制度等（děng），并明确独立董事原则（zé）上最多在（zài）三家境内（nèi）上（shàng）市公司担任（rèn）独立董事的兼职要求（qiú）。

“独立董事投入公司事务的时间和精力不足（zú）是影响其作用发挥的重（chóng）要原因。”业内人士表示（shì），如（rú）果独立董事兼（jiān）职家数（shù）超过三家，将难以保证在每家上市公司都（dōu）有足够的时间（jiān）和（hé）精力履职（zhí）。从实际（jì）情（qíng）况看，截至2022年底，近八成独立董事兼职家数在三家及以下。不超过三家的安排，符合现（xiàn）在的实际情（qíng）况。

此外（wài），根据《独（dú）董办法》，上（shàng）市公司董事会、监事（shì）会、单（dān）独或者合计持（chí）股百分之（zhī）一以上的股东可以（yǐ）提（tí）出独立董事候选人，但不得提名与其存在利害关系等情形（xíng）的人员；上市（shì）公司设（shè）置提名委员会的，应当对被提名（míng）人是否符（fú）合（hé）任职资格进行审查，形成审查意见；股（gǔ）东大会选举独立董（dǒng）事应（yīng）当实行累积投票制。

股东大（dà）会选举前，证券交易所应（yīng）对（duì）独立（lì）董事候选（xuǎn）人进行审查（chá），审慎（shèn）判断其（qí）是否符合任（rèn）职资格并有（yǒu）权提出异（yì）议（yì）。证券交易所提出异议的，上市公（gōng）司不得提交股东（dōng）大会选举。

全（quán）方位（wèi）明确独董（dǒng）履（lǚ）职要求

根据《独（dú）董办法》，独立（lì）董（dǒng）事（shì）应重点关注上市公（gōng）司与其控股（gǔ）股东、实（shí）际控制人、董（dǒng）事、高级管（guǎn）理人员之间的潜在重大利（lì）益冲突事（shì）项；可以独立聘（pìn）请中介机（jī）构（gòu）、向（xiàng）董（dǒng）事会（huì）提议召（zhào）开临时股东（dōng）大（dà）会、提议召开（kāi）董（dǒng）事（shì）会会议、征集股（gǔ）东权利（lì）、发表独立意见等。

《独（dú）董办法》明确（què）了独立董事参与董事会会（huì）议（yì）的具（jù）体要求。会前，独立董事（shì）可以与董事会（huì）秘书（shū）就拟审议（yì）事项进行沟通；会中，独立董事原则上应当亲（qīn）自（zì）出席会议（yì）；会（huì）后，独立（lì）董事应（yīng）当持续关注与（yǔ）潜（qián）在重大利（lì）益冲突事（shì）项相关的（de）董（dǒng）事会会议执行情况等（děng）。

根（gēn）据《独（dú）董办法（fǎ）》，披（pī）露关联交易、变更（gèng）或者豁（huō）免（miǎn）承诺、作出反收（shōu）购措施等（děng）三类（lèi）事项（xiàng）在（zài）提交董（dǒng）事会（huì）审议前应（yīng）当由独立董事专门会议（yì）事前认（rèn）可；披露财务报告及内（nèi）部控制评价报（bào）告（gào）、聘用或（huò）者解聘会计师事务所、任免财（cái）务负（fù）责人、会计政（zhèng）策、会计估计变更或者重（chóng）大（dà）会计差错更正等四类事项在提交（jiāo）董事会审议（yì）前应（yīng）当由审计委员（yuán）会事前认可；董事及高级管（guǎn）理人员的任免、薪酬等事项（xiàng）应当由提名委员会（huì）、薪酬与考核委员会向董（dǒng）事（shì）会提出（chū）建议。

此外，《独董办法》要求独立董事每年在上市公司的现场工作（zuò）时（shí）间不（bú）少于十五日，并应当制作工（gōng）作记录等。

业内人士认为（wéi），如果没有现场（chǎng）工（gōng）作时间要（yào）求（qiú），部分（fèn）独董可能会长期不去公司现场（chǎng），仅依（yī）赖于书面材料发表意见（jiàn）。目（mù）前设置现场工作时间（jiān）不少于（yú）十五日，既不会对独立董事履职造成过重负担，又避免独董履职（zhí）流于形式。

健全（quán）独立（lì）董事（shì）履职受限救济（jì）机（jī）制

根据《独董办（bàn）法》，上市公（gōng）司应当为独（dú）立董事履（lǚ）行职责提供必要的工作条件和（hé）人员支持。应当向独立（lì）董事定期通报公司运营情况，提（tí）供资料，组（zǔ）织或者配合独立董事开（kāi）展实地考察等工作。

《独董办法（fǎ）》还健全了独立（lì）董事履职受限救济机制。独（dú）立（lì）董（dǒng）事履（lǚ）职遭遇阻碍（ài）的，可以（yǐ）向（xiàng）董事会说（shuō）明情况（kuàng），要求董事、高级管理（lǐ）人员（yuán）等予以配合，并将（jiāng）相关情况记入（rù）工（gōng）作记录；仍不（bú）能消除阻碍的，可以向中国证监会（huì）和证券交（jiāo）易所（suǒ）报告。

此外，根据《独（dú）董（dǒng）办法》，上市公司应当给予独立董事与其承担（dān）的职责（zé）相适应的（de）津（jīn）贴。津贴的标（biāo）准应（yīng）当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在上市（shì）公司年度报（bào）告中进行披露（lù）。除津贴外，独立董事不得从上市公司（sī）及（jí）其主（zhǔ）要股（gǔ）东（dōng）、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

细化（huà）独立董事责任认定考虑因素及不予处罚情（qíng）形

按照责权利匹配原（yuán）则，《独董（dǒng）办法》从以下三个（gè）方面，针（zhēn）对性细（xì）化独立董事责任认定考虑因（yīn）素及（jí）不予（yǔ）处（chù）罚情形，体（tǐ）现过罚（fá）相当、精（jīng）准追责：

一是（shì）明确处（chù）理（lǐ）处罚措施。上市（shì）公司、独立董事及相关主体违反《独董办法》规定（dìng）的，中（zhōng）国证监会可以依（yī）法采取监管措施或者给予行政处（chù）罚（fá）。

二（èr）是明（míng）确（què）独立董事责任认定（dìng）标准。对独立董事的行政责任，可以结合其履职与相关违法违规（guī）行为（wéi）之间的关联程度（dù），兼顾其董事地位和外部身份特点，综合（hé）独立（lì）董事在信息形（xíng）成和相关决策过程中所起的作用、知情程度及知（zhī）情后的态（tài）度等因（yīn）素认定。

三（sān）是明确独立董事行政处（chù）罚的免责事由（yóu）。独立董事能够证明其（qí）已履（lǚ）行基（jī）本职责（zé），且存（cún）在审议或者签（qiān）署文件前借助专门职业帮（bāng）助仍不能（néng）发现问（wèn）题，上（shàng）市（shì）公司等（děng）刻意隐瞒且独立董事无法发现（xiàn）违法违（wéi）规线索等情形之一的，可以依（yī）法不予处（chù）罚。

设置一年过渡期

《独董办法》还明（míng）确了过渡期（qī）安排，对上市公（gōng）司董事会（huì）及专门委（wěi）员会（huì）的（de）设置、独立董事专门会（huì）议（yì）机制、独立（lì）董事的独立性、任职条（tiáo）件（jiàn）、任职期（qī）限（xiàn）及兼（jiān）职家数等事项设置一（yī）年的过渡期（qī）。

过（guò）渡期内，上述事项与《独董（dǒng）办法》不一（yī）致的，应当逐（zhú）步调整（zhěng）至（zhì）符合规定。

此外，《上市公司股权（quán）激励管（guǎn）理办法（fǎ）》《上市公（gōng）司收购管理办法（fǎ）》《上市公司重大资（zī）产重组管理办法》等本办法（fǎ）施行前中国证监（jiān）会发布（bù）的规章与（yǔ）本（běn）办法的规定不一致的，适用本（běn）办法。

据了解（jiě），下一步，中国证监会将指导证券（quàn）交易所、中国上市公（gōng）司协会建立健全独立董事资格认定、信（xìn）息库（kù）、履职评（píng）价等（děng）配（pèi）套机制（zhì），加大培训力度，引（yǐn）导各类主体掌握改革（gé）新要求（qiú）。同时，持续强化上市公司独立董事监（jiān）管，督促（cù）和保障（zhàng）独立董事发挥应有作用。